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上海企業制定內資公司章程規范

時間:2020-06-10 09:32 來源:未知 作者:admin 點擊:

    上海企業制定內資公司章程規范,下面小編就和大家一起來了解下。
    為建立本公司運行機制,確立和規范公司組織和行為準則,保障公司合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以上簡稱《公司法》),特制訂本公司章程。

第一章  總    則

第一條  公司名稱為:                   。
第二條公司住所為:
第三條公司股東為:
第四條  公司類型:有限責任公司。
第五條  公司的營業期限為    年,自公司設立之日起。
第六條  股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章  經營范圍
第七條 公司的經營范圍為:

第三章  注冊資本及出資
第八條  公司的注冊資本為    萬元人民幣。
第九條  股東的出資額及出資方式:    先生出資   萬元人民幣,以貨幣形式出資,出資時間   年  月  日,占注冊資本的  %;   先生出資萬元人民幣,以貨幣形式出資,出資時間    年  月  日,占注冊資本的  %;      女士出資  萬元人民幣,以貨幣形式出資,出資時間   年  月  日,占注冊資本的  %。
第十條  本公司成立后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項:公司名稱,公司成立日期,公司注冊資本,股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期,出資證明書的編號及核發日期,出資證明書由公司蓋章。
第十一條  公司備置股東名冊。股東名冊應記載下列事項:股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。
第十二條  股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第十三條  股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。
第十四條  股東不按本章程第九條的規定繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第四章  股東的權利和義務
第十五條  股東享有下列權利:
1、股東有權出席股東會議,按照出資比例行使表決權;
2、股東有權選舉公司的董事或者監事;同時享有被選舉權;
3、股東有權查閱、復制公司章程、財務會計報告和股東會記錄;
4、在公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;
5、股東可以相互轉讓其全部或者部分出資;
6、股東按照實繳的出資比例分取紅利;
7、股東有權按照出資比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產。
第十六條  股東應承擔的義務:
1、遵守法律、行政法規和本公司章程;
2、按時足額繳納出資額;
3、公司成立后,股東不得抽逃出資;
4、按出資額承擔風險責任。

第五章  股東會

第十七條  有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。
第十八條  股東會行使下列職權:
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
3、審議批準董事會的報告;
4、審議批準監事的報告;
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
    6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
    7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
    8、對發行公司債券作出決議;
    9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
    10、修改公司章程;
11、公司章程規定的其他職權。
第十九條  股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第二十條  股東會對其他事項作出決議,必須經代表半數以上表決權的股東通過。
第二十一條  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十二條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每六個月召開一次,一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時股東會。
第二十三條  股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十四條  股東會成員因故不能參加股東會議時,可委托其他成員投票并出具委托書。
第二十五條  召開股東會,應于會議召開十五日前以書面形式通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章  董事會

第二十六條 公司設董事會,成員為   人,由股東會選舉產生。董事每屆任期為三年,董事任期屆滿,連選可連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故撤除其職務。董事會對股東會負責。董事會行使下列職權:
1、負責召集股東會會議,并向股東會報告工作;
2、執行股東會決議;
3、決定公司的經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內部管理機構的設置;
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度;
11、擬定公司章程修改方案。
第二十七條  董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十八條  董事會決議的表決,實行一人一票。
第二十九條  董事會設董事長一名,由董事會選舉產生。董事長任期三年,任期屆滿,連選可連任。董事長為公司的法定代表人,行使下列職權:
  1、召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況;
2、執行股東會決議和董事會決議;
3、代表公司簽署有關文件;
  4、在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況時,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權必須符合公司利益,并在事后向股東會和董事會報告。

  第七章 監事與經理

第三十條  本公司設監事一名,由股東會選舉產生,任期三年,任期屆滿,連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第三十一條  監事為保護公司股東利益和職工利益,行使下列職權:
1、檢查公司財務;
2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
5、向股東會會議提出提案;
6、依照公司法第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
7、監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。
監事可以列席董事會會議。
第三十二條 公司設經理一人,副經理一人,由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬訂公司內部管理機構設置方案;
4、擬定公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;
7、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員。
 經理列席董事會會議。


第八章  公司財務、會計

第三十三條  公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十四條  按照《會計法》的規定,本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。并于一月三十一日前將上年度終了時編制的財務會計報告送交股東。
第三十五條  公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。
公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
    公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以從稅后利潤中提取任意公積金。
    公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東實繳的出資比例分配給股東。
第三十六條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
第三十七條  公司的財務由財務部門負責。

第九章  勞動管理、工資福利及社會保險

第三十八條  公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。
第三十九條  公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第四十條  公司有下列情況之一的應解散:
1、本章程第五條規定的期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第四十一條  公司依法照前條第1、2、4、5項規定解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。有限責任公司的清算組由股東組成。
第四十二條  清算組在清算期間行使下列職權:
1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知、公告債權人;
3、處理與清算有關的公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
5、清理公司的債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產;
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第四十三條:公司財產能夠清償公司債務時,清算組按下列順序清償:
1、支付清算費用;
2、職工工資、社會保險費用和法定補償金;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務;
公司財產按前款規定清償后剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配。
第四十四條  清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確認,并在清算結束之日起30日內報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章  其它事項

第四十五條  公司職工依法組織工會,開展工會活動維護職工權益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。
第四十六條  公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第四十七條  公司中國共產黨基層組織的活動,依照中國共產黨章程辦理。
第四十八條  公司章程修改涉及登記事項變更的,應在《公司登記管理條例》規定的時間內,到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的,應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機關備案。

第十二章  附    則

第四十九條  本章程未盡事宜,由股東會修訂、補充。
第五十條    本章程解釋權歸股東會。
第五十一條  本章程如與國家法律、行政法規相抵觸的,按國家法律法規執行。
第五十二條  本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。
第五十三條  本章程經股東一致同意并簽名后生效。
第五十四條  本章程一式   份,股東各持一份,報公司登記機關備案一份。

股東簽名、蓋章:
              
                                         年   月   日
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